2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等战士驻守地球，自己则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立秘密基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。
弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍自己的领导模块，拯救了被红蜘蛛背叛和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不断升级……
梅·惠特曼 劳伦·莫特 麦克·辛 帕梅拉·阿德龙 刘玉玲 雷文-西蒙尼 克里斯汀·肯诺恩斯 安吉拉·巴蒂斯 罗伯·鲍森 杰夫·贝内特 杰西·麦卡尼 卡拉·迪伦 费斯·普林斯 鲍伯·伯根
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