1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……
马克·沃尔伯格 斯坦利·图齐 凯尔希·格兰莫 妮可拉·佩尔茨 杰克·莱诺 提图斯·维里沃 索菲娅·迈尔斯 李冰冰 T·J·米勒 彼特·库伦 约翰·迪·马吉欧 罗伯特·福克沃斯 约翰·古德曼 马克·瑞安 渡边谦 弗兰克·维尔克 雷诺·维尔森 阿比盖尔·克莱恩 托马斯·列农 韩庚 巫刚 吕良伟 王敏德 纪培慧 邹市明
查宁·塔图姆 约瑟夫·高登-莱维特 雷·帕克 西耶娜·米勒 马龙·韦恩斯 李秉宪 瑞秋·尼科尔斯 丹尼斯·奎德 克里斯托弗·埃克莱斯顿 阿德沃尔·阿吉纽依-艾格拜吉 萨伊德·塔格马奥 阿诺德·沃斯洛 乔纳森·普雷斯 格里高利·菲托西 里奥·霍华德 卡罗莱娜·科库娃 大卫·莫瑞 凯文·J·奥康纳 布兰登·司徒 迈克尔·本耶尔 彼得·布雷特曼耶 迈克尔·布罗德里克 伊莲娜 伊凡杰洛 雅克·弗朗茨 波顿·佩雷兹 鲍勃·洪诺 阿什利·萨默斯 古纳尔·怀特 邓肯·布拉沃 查尔斯·豪尔顿 肯·托马斯 Frederic