清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……
马克·沃尔伯格 斯坦利·图齐 凯尔希·格兰莫 妮可拉·佩尔茨 杰克·莱诺 提图斯·维里沃 索菲娅·迈尔斯 李冰冰 T·J·米勒 彼特·库伦 约翰·迪·马吉欧 罗伯特·福克沃斯 约翰·古德曼 马克·瑞安 渡边谦 弗兰克·维尔克 雷诺·维尔森 阿比盖尔·克莱恩 托马斯·列农 韩庚 巫刚 吕良伟 王敏德 纪培慧 邹市明
查宁·塔图姆 约瑟夫·高登-莱维特 雷·帕克 西耶娜·米勒 马龙·韦恩斯 李秉宪 瑞秋·尼科尔斯 丹尼斯·奎德 克里斯托弗·埃克莱斯顿 阿德沃尔·阿吉纽依-艾格拜吉 萨伊德·塔格马奥 阿诺德·沃斯洛 乔纳森·普雷斯 格里高利·菲托西 里奥·霍华德 卡罗莱娜·科库娃 大卫·莫瑞 凯文·J·奥康纳 布兰登·司徒 迈克尔·本耶尔 彼得·布雷特曼耶 迈克尔·布罗德里克 伊莲娜 伊凡杰洛 雅克·弗朗茨 波顿·佩雷兹 鲍勃·洪诺 阿什利·萨默斯 古纳尔·怀特 邓肯·布拉沃 查尔斯·豪尔顿 肯·托马斯 Frederic